十五届四中全会提出，建立和完善现代企业制度的一条重要措施就是：“建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，在国家政策指导下，实行董事会、经理层等成员按照各自职责和贡献取得报酬的办法”,可以试行“厂长经理年薪制、持有股权等分配方式”。一时间，股票期权，包括股票认购权、奖励股，成为企业界的热门话题。

　　但尽管如此，人们对上述几个经济名词的认识并不都是清晰的，以至于一些企业在运用这些手段时不免削足适履，留下了后遗症。

　　那么，究竟什么是股票期权？股票认购权？奖励股？这几者之间的区别和联系何在？哪些适用于国企改制？

　　我们这里所说的股票期权是指Executive Stock Option（简称ESO），国内译为“经理人股票期权”，指企业经理人与企业资产所有者经过约定，享有一定期限内以某一确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。ESO本质上是一种单务合同。我们一般所说的股票认股权（Shareoptions）也就是指这种ESO。

　　我们必须注意ESO的定义中包括如下几个隐含的前提：一、经理人和所有人事先有约定，约定内容包括履约价格、履约期限、履约数量；二、存在约定价格，因而ESO是有偿的，这一点是它与奖励股的本质区别；三、ＥＳＯ是经理人单方面的权利，而不是义务，因此届时经理人可以行使权利，按约定价格购买公司股票，也可以不行使权利；四、以股票为对象，因而公司须是上市的股份公司（但存在例外，后面将会进一步阐述）。

　　从上述分析中可以看出，ESO对多数国有企业是不适用的。我国现有国有工商企业约29.1万家，其中大型企业15763家（1996年统计数字），而截至1999年10月30日，沪深上市公司也仅有1000家，即使把这些上市公司全部视为国有企业，比例也微乎其微。因此十五届四中全会报告提出“少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风”，正是从现状出发，其态度是谨慎的、科学的。

　　由于现阶段国家对设立股份有限公司基本采取审批核准制而不是注册制，因此多数改制的国有企业不能跨过股份公司的门槛，而只能改制为有限公司或是股份合作制形式。那么，对这部分企业是不是就不能采取ESO的股权激励方式呢？

　　答案并不是绝对否定的。事实上，即使是成熟的市场经济国家，也有一部分非上市公司采用了ESO方式（主要是一些风险大、对人的依赖性强的高科技企业）。但是这种方式一直不能成为主流。原因有两条：其一，退出渠道的限制。如果经理人做得好，在上市公司中，他行使买入权利以后，只要不与现行法规冲突，就可以在二级市场上出售其所持股票，从而获取价差；但是在非上市公司中，经理人没有二级市场这一退出渠道，流通性非常弱；实践中，也有一些公司规定由持股会按每股净资产回购，但是这一方式往往与“公正、公平、公开”的三公原则相冲突。其二，激励力度的限制。同样经营水平下，非上市公司的经理人从ESO中得到的利益远小于上市公司经理人，从而使旨在激励经理人的ESO制度的实施效果大打折扣。而证券市场具有较高的市场效率，一旦公司经营业绩有所提高，股票市价立即会予以反应，即存在“乘数效应。”例如，某公司每股净资产为2元，在每股利润0.1元的情况下，按30倍的市盈率水平，市价为３元／股；如果次年每股利润提高到0.2元，则市价将迅速上升到6元／股；而此时每股净资产只增加了0.1元。在这样的情况下，按净资产买入卖出的经理人每股盈利0.1元；而按市价买入卖出的经理人则每股盈利3元，二者奖励幅度相差有近30倍之巨！

　　正因为股票期权在非上市公司中存在上述两大局限性，因此目前我们在国企改制过程中应该慎用这一工具。其后果一方面可能将股本设置变得繁琐，不利于企业今后的股本扩张；另一方面对经理人来说，也可能只是一个华而不实的花架子，辛辛苦苦，所获无几。

　　事实上，对多数改制企业来说，计划设置股票期权的初衷，是将企业的利益与经理人的利益紧紧捆绑在一起，强化对经理人的激励与约束机制。而这一目的，完全可以通过其他途径如奖励股、资产增值奖励等手段达到。

　　奖励股不同于ESO，根本区别在于一个无偿一个有偿。奖励股是经理人业绩达到约定水平后由董事会或持股会无偿给予的一定数量的股份（如果做得彻底一些，给予所有权；反之，给予分红权）；而行使ESO所给予的权利，经理人必须掏出一大笔钱来，尽管价格一般会有一定优惠。管理以简单为上，在这个意义上，奖励股胜过设置ESO。

　　正是基于上述原因，在国内企业的实践中，绝大多数采用了奖励股的形式，甚至个别上市公司套上了ＥＳＯ的名义，实质上采用的还是奖励股手段。

　　我们来看三个实际案例。

　　例一、1997年武汉市国有资产经营公司对下属21家企业总经理实行了由基薪收入、风险收入和年功收入三部分组成的年薪制收入制度。其中基薪收入按月支付，保障其基本生活；风险收入由经营效益决定；年功收入取决于其在国有企业的服务年限。

　　这21家公司中，上市公司有武汉中商、武汉中百、鄂武商3家。1999年在兑现1998年风险收入时，30%以现金支付；其余70%由国资公司按公司报公布后一个月的公司股票平均价为其买入股票，到2000年将返还30%，2001年再返还30%，所剩10%将累积留存。返还后的股票经营者有完全的所有权，经营者可以按法规变现或持有。如武汉中商法人代表严规方在应拿的16.72万元的1998年年薪中，有7万多元以公司股票形式获得。

　　武汉国资称此为期权制度，实属于概念不清，因为该部分股票是无偿取得的，实际上仍属于奖励股，只是分步兑现而已。

　　例二、1996年上海仪表电器控股集团公司对下属子公司上海金陵和上海贝岭的董事长、总经理和党委书记实行股份奖励。方法是：按每年净资产收益率，从当年未分配利润中提取不同比例的奖金买成股票奖励给经营者。当获奖者任职满两年，奖励股余额满5万元以上，可以申请兑现超额部分的20%。在此期间，如果因个人原因离职，则丧失未兑现的奖励股。反之。正常离任后，经审计可以在离职一年后兑现，如造成损失，则相应扣除。

　　例三、天津泰达公司1999年10月推出《激励机制实施细则》，规定每年提取年度净利润的0.2%，作为对董事、高级管理人员和有重大贡献的业务骨干的奖励基金，用于购买公司股票给予奖励；而处罚则要求受罚人员在6个月内以现金偿清。公司专门设立激励管理委员会负责奖罚。

　　除了奖励股以外，资产增值奖励也是一种相对较好的手段。为了避免在有限公司层面操作ESO的弊病，经营者可以和董事会约定，由董事会下达中长期的资产增值任务指标，完成后由董事会逐年按累进比例从增值部分中提取现金给予奖励。反之，则给予惩罚。

　 在这方面，广东省的步子走得很实在。TCL是广东省惠州市最大的国有企业，1997年国资局与经营者李东生约定，李东生拿出房产折价50万元作为抵押；当国有资产增值10%～25%时，国资局拿增值部分的10%作为奖励；增值25%～40%时，奖25%。反之，达不到增值目标，每贬值1%，扣罚抵押金的10%；贬到10%时，抵押金扣光，同时还要给予李东生行政处罚及免职。第二年，李东生完成任务，实际收入约400万元左右。

　　经营者的收入要不要与普通员工的收入挂上钩？要不要封顶？这也是当前一个争论的热点。劳动部的标准是4倍。北京、沈阳等地也给了一个上限。这方面，广东省步子走得比较大。笔者以为不应该封顶。理由是二者决定机制不一样：经营者以企业整体业绩向董事会负责，只要奖励标准合理、经营合法，没有理由设上限，应该多多益善；而普通职工的收入多少取决于其劳动效率。二者不能混为一谈。

　　分析上述几个案例，笔者认为，ESO在当前企业股本设置中，并不属于上策，适用范围也较窄。对多数改制的国有企业来说，行业竞争强，企业成长性欠佳，在这种背景下，给予经营者ESO这样的激励形式，时髦而不实惠，对强化激励与约束机制的作用不大。就当前来说，给予经营者奖励股份、资产增值奖励，则是较为稳妥的办法。

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