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当当“热闹”已过 互联网公司的“同股不同权”正当时


中国营销传播网, 2019-10-29, 作者: 商务研究中心, 访问人数: 2154


  一、事件背景  

  10月24日凌晨,当当网创始人李国庆在其微博上发表了关于近期外界对其婚姻状态猜测的回应。从2018年当当网微博认证账户公开李已经离开管理层,到李爆料2019年1月15日被逼宫,李的妻子俞渝作为当当大股东授意踢李出管理层,随后李国庆公开信宣布离开当当,再到2019年7月李向法院提起离婚,以及近期夫妻二人在社交平台上对财产等问题的撕逼大战。回顾这两年,当当创始人夫妇用鲜活的事实上演了一出“创业容易守业难,分道扬镳不出奇”的大戏。(详见专题:【专题】李国庆俞渝公开“互撕” 浮沉的当当转向何方?链接:http://www.100ec.cn/zt/gkhs/)  

  这对创始人夫妇的对簿公堂,最引人关注的就是名下财产的分割。根据李国庆的爆料,其境外的公司的股权已经大部分被投行出身的俞渝鲸吞,而国内公司的股权他要力争到底。截止到目前,根据天眼查数据,李国庆在国内名下有16家公司的股权,妻子俞渝名下有14家公司权,而最主要的是当当网国内实控主体——北京当当科文电子商务有限公司(以下简称:当当科文),俞渝持有公司64.20%股权,为控股股东,而李国庆持有27.51%股权。然而回想2010年12月当当网赴美上市时,李国庆在当当融资实体中的股份为37.9%,妻子俞渝的股份只有4.9%,投票权将近后者的八倍。  

  时间回到1996年,北京大学社科学毕业开过贸易公司的李国庆和华尔街并购顾问俞渝结为夫妇,1999年嗅到互联网在中国From EMKT.com.cn兴起的味道,二人回国创办了当当网,彼时当当网比淘宝网还早了4年,比京东早了8年。其后六年完成A、B、C轮合计超过4400万美元融资,2010年当当已是国内最大网上书店,图书年销售额超过100亿,并在同年 12 月到美国纽交所上市,成为中国首家在美上市B2C平台,市值一度逼近30 亿美元。  

  但是随后,当当网在电商转型中逐渐被后来者京东、淘宝赶超,其营业收入真实性问题也一直被美国投资机构质疑,市值剧烈萎缩。2015年7月,当当网收到了董事长兼首席执行官(买方集团)提出的一份不具约束力的私有化要约。该交易对公司的估值为6.3亿美元(当时市值约为4亿美元)。2016 年当当完成私有化退市。退市后,原先的不同投票权模式变成了普通无投票权差别的股份,李国庆夫妇合计持股93.5%。2018 年4月11日海航系旗下天海投资发公告称初步以75亿元收购北京当当网信息技术有限公司和当当科文电子商务有限公司100%的股权,而这笔交易在同年9月宣告终止。

  二、专家点评  

  此次当当创始人“互撕大战”看得差不多了,那么,下面将是网经社电子商务研究中心特约研究员、垦丁律师事务所资深法律顾问朱莎谈谈互联网公司的“同股不同权”问题,其中最著名就属阿里巴巴。  

  解读一:权问题从退市后逐渐明晰  

  对此,网经社电子商务研究中心特约研究员、垦丁律师事务所资深法律顾问朱莎认为:

  (1)股权五五开  

  上市时,作为当当科文股东,两夫妻就约定了50%的分配权力。在当当网私有化拆除VIE构架时,回归到普通的同股同权,作为境内实体的控制人,李和俞依然贯彻各50%财产分配的约定处理当当控股有限公司以及当当科文中的李和俞的股权。这种“五五开”平均分的约定是律师最不推荐的股权分配方式,特别是在利益观点不一致的情况下,任何一方都没有办法要求对方服从,根据我国《公司法》,一般决议需要出席股东会的股东所持表决权过半数通过,重大事项需要三分之二以上通过。李国庆曾经在公开媒体表示,因为夫妻二人谁也无法说服谁,在当当科文期间,两人经常就定位、战略、业务等问题从家里吵到董事会,延误了重要的机遇,也容易造成高管的不明就里无法执行公司决策。  

  (2)创始人的股权意识不足  

  从退市后五五开,到筹备海航收购、与海航科技做股权置换、以及避税等因素考虑,李国庆将其持有的股份转让给儿子,然后又实际登记由俞渝受让,最终俞渝成为占股64%的大股东,两人完成角色调换。随之而来的是和李国庆曾经一起创业的董事、副总裁等元老也逐渐离职,当当网董事会完成了大换血。  

  那么是不是创始人不做大股东,初始团队就必然被董事会踢出局?当然不是,这里我们可以对比阿里的设计:如马云虽然卸任阿里集团董事局主席,在阿里的占股比例不超过7%,但是阿里当时借鉴和改造了同股不同权,通过构架“合伙人制度”(这个不是《合伙企业法》里的合伙人)巩固了创始人和管理层的控制权。根据2014年阿里向美国SEC递交的招股说明书,彼时合伙人的27名中,马云和蔡崇信是永久合伙人,而其余合伙人是根据分管职务来提名的,离职就不再是合伙人。如果要变更合伙人制度,需通过董事和股东的审议;并且合伙人制度里,与软银、雅虎等其他主要达成一致行动协议,也就是合伙人提名的董事软银承诺投票支持,未经马云及蔡祟信同意,软银不会投票反对合伙人的董事提名,从而进一步巩固合伙人对董事会的董事的提名权和任命权,确保己方利益代表进入董事会。  


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本页更新时间: 2019-11-15 05:30:22