1、 上架交易费用：零售企业尽可能多收，工业、商业企业尽可能少交；

　　2、 毛利：下游企业尽可能要求上游供货企业多让度一些毛利，上游企业则反之；

　　3、 结款方式：下游企业希望可以延迟付款，但上游供应企业则希望能拿到现款；

　　4、 售后服务：下游企业希望上游尽可能包退包换，上游供应企业则希望不退不换；

　　5、 促销费用与返利：下游企业尽可能多争取，上游企业则希望尽量少付；

　　在这些交易条款的磋商过程中，是否能够取得最优（强）的商业条件，则是由这些企业的实力与话语权决定的。就拿医药行业来说，从上到下的医药工业、医药流通、医药零售三个子行业，对整个行业的商业条件的话语权应首推医药零售、其次为医药流通、再次为医药工业。很显然，医药零售业拥有最强势的话语权，除个别顶尖的供应企业外，基本上无法与其进行平等地对话与合作，必须接受其开出的合作条件，必须使用其提供的“格式化采购合同”作为“标准”合同而供应商只能选“Yes”或“No”，这样，医药零售业就可以利用其优势的市场地位获取更为有利的商业交易条件，即尽可能最优的商业条件。

　　那么，最优的商业条件是否能够获取最优的商业利益呢？从以下三组数据来看，答案显然是否定的。

　　A、2007年百强企业利润率分布 《中国药店：2008年百强零售企业排行》

　　百强企业利润区间　占比

　　5%以上　　　　　26%

　　5%-4%　　　　　4%

　　4%-3% 　　　　 5%

　　3%-2%　　　　　21%

　　2%-1%　　　　　26%

　　1%-0%　　　　　18%

　　根据此数据进行加权平均得出平均利润率为2.27%；

　　B、根据《医药经济报》2008年09月12日，提供的《2007年全国医药流通企业百强重点分析》一文提供的数据，2007年全国流通企业百强的平均利润是7.89%；

　　C、根据SFDA南方经济研究所提供的数据，2007年医药工业的平均利润率是9.83%；　　

　　由此观之，获得的商业条件“最优程度”依次是：零售企业最优、流通企业次之、工业企业最次，而获得商业利益（以毛利率来衡量）“最优程度”依次是：工业企业最优、流通企业次之、零售企业最次。也就是说，商业条件强弱与商业利益的高低正好成反比：　　　

　　这个现像是令为费解的，因为他有点不合逻辑，这就像国际贸易中的“里昂惕夫之谜”的理论一样。但我们并不能由此得出“商业条件越弱则商业利益越高”的荒谬结论，也许造成这种现象的原因是由于行业内部的竞争及结构性因素所造成的。但是有一点必须认可，那就是“最优的商业条件≠最优的商业利益，这是勿庸置疑的。

　　认识到这一点，我们在商业谈判与商业合同应当设置“合适”而不是“最优（强）”的合同条款。也没有必要因为取得了最优的合同条款而沾沾自诩。这样只能获得心理上的暂时“安慰”与“自我感觉良好”。因为这样做的最大机会成本就在于商业机会的丧失。

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