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社会良知如何制约资本权力？ 1997年亚洲金融危机爆发，引起世界范围内对公司治理问题的关注，1998年4月27日至28日，ＯＥＣＤ（经济合作发展组织）召开部长级会议，呼吁ＯＥＣＤ与各国政府、有关的国际组织及私人部门共同制定一套公司治理的标准和指导方针。为了实现这一目标ＯＥＣＤ成立了公司治理专门筹划小组，于1999年出台了《ＯＥＣＤ公司治理原则》。 从此，该准则被业内奉为圭臬。 公司治理是什么？按照定义，它是现代企业制度中最重要的组织结构，它是指对与公司相关的各方关系安排和处置。 具体而言，它主要就是对利益的利用和对权力的监控制约之间的博弈游戏安排，就是股东、董事会和经营层之间的相互利用、相互制衡的组织结构安排的形式。 近几年来，国内在对公司治理的研究和实践中，更热衷于针对出资者、经营者和管理监控者之间进行职、权、利的形式安排。无论是股东权利的伸张、保护和定位；还是董事会的职责、义务和权利；还有经营层的激励、监控和制约……种种的安排、改革和对策，使得公司治理差不多成了在企业内部玩弄的高层权术游戏。
这原本无可厚非。中国的企业制度不完善、中国企业的各个运转结构相互之间的责任权利没有相互制约相互促进的关系安排形式，探索多年以后才找到公司治理这样一个“放之四海皆通用”的准则，那从“头”开始并没有什么不对。所以三会制也好、两会制也好、独立董事制也好、ＭＢＯ也好、公司高官的期权期股激励也好、年薪制也好，一切重点着眼于董事会、着眼于经理层，这其实也是必经之路。
但是，当我们业内还没有完全读懂读通却又热衷崇拜1999年版的公司治理准则时，ＯＥＣＤ又在2002年开始重新考察最新的公司治理发展状况，对准则进行重审和修改，于今年初公布了2004年版的公司治理准则。
ＯＥＣＤ想说什么？ 虽然政府为公司治理制定整体的制度和法律框架，然而员工和其他利益相关者在公司的长远利益和业绩上扮演着重要角色。这些角色之间的关系部分取决于法律和规章、部分取决于自律、更重要的是取决于市场力量而起作用
我们如果对照1999年和2004年前后两个版本的准则，就会发现公司治理在ＯＥＣＤ眼中尽管仍旧“关注因所有权与控制权分离而引起的治理问题”，但已经开始从更倾向公司内部的权利关系的授予、监控、制约安排，转向于注重内外部各种利益相关因素的协调；从更倾向于公司高层的权术安排游戏，而开始向企业员工和债权者等原来被忽略的因素倾斜。他们认为，“尽管是一个核心要素，但公司治理却不仅仅是一个股东和管理层关系的问题那样简单。”
这种转变表现在准则的各章节中，既包含在“股东权利”延伸出了“所有权作用”，大大增加了股东（包括机构投资者）在公司治理中的参与程度；也包含在对“股东的公平待遇”所增加的“对于来自控股股东直接和间接的损害，小股东的利益应该受到保护，并提供有效的补偿”；既包含在“公开和透明度”中对高管薪酬、关联交易、外部审计的更高责任等方面提出更加严格的要求；也包含在“董事会责任”中对董事会更高的干预和道德伦理要求上。
这种转变，特别表现在“利益相关者的角色”这一节中。
在这一节中对与利益相关者的权利，在原来版本中“法律”赋予之外，增加了“相互协议”而赋予的提法。
另外还将原来的“公司治理结构应当准许提高利益相关者参与程度机制”。改为“提高员工参与程度的机制应当被允许发展”。
此外还特别例外地补充了两条：
“利益相关者，包括个别员工和他们的代表，应该能够自由地沟通他们关于对董事会违法和不道德行为的看法，在做这些时他们的权利不应受到损害。”
“公司治理结构应当被一个有效的破产机制和债权实施机制所补充。”
将公司员工的参与问题，提高到ＯＥＣＤ所称的员工具有“重要且合法的非所有者权利”，也就是在公司治理中如何在关注股东与管理层之间、董事会与高管之间的博弈关系的同时，不至于将“提高员工参与程度的机制”简单地划入企业内部的管理问题，而将它从公司治理的视野中剔除。另外，对债权人的看法，ＯＥＣＤ把它推进到“债权人在公司治理中扮演着重要的角色，他们能够对公司运作起到外部监管者的作用”这样的高度。这是一个巨大的转变。
总体来看，2004版的《ＯＥＣＤ公司治理准则》大大扩展了所谓“利益相关者”的定义范围和对它的重视。这是值得国内许多研究者和政府决策者重视的变化。这就是ＯＥＣＤ想要说的：
“虽然政府为公司治理制定整体的制度和法律框架，然而员工和其他利益相关者在公司的长远利益和业绩上扮演着重要角色。每一个参与者的角色和他们的作用，在ＯＥＣＤ和非ＯＥＣＤ国家中差异同样非常大。这些角色之间的关系部分取决于法律和规章、部分取决于自律、更重要的是取决于市场力量而起作用。”这些关系共同构成了公司治理的框架。 本网刊登的文章均仅代表作者个人观点，并不代表本网立场。文中的论述和观点，敬请读者注意判断。
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