《中外管理》：在小天鹅收购案中，斯威特与格林柯尔有一个竞购较量的过程，最后斯威特胜出。以您的经验看，斯威特与格林柯尔，哪个更适合做小天鹅的新东家？

　　王明夫：如果我们立足于收购方的角度看，很难一概而论谁更适合做小天鹅的新东家。斯威特最后成交，显然背后隐含着斯威特自己的核算原则和盈利模式。从小天鹅公司的未来走向和前景看，不同的收购者确实会给小天鹅带来完全不同的影响。

　　现在斯威特入主了，斯威特的资源背景如何，它收购背后隐含的那个核算原则和盈利模式究竟是什么，就成为缠绕小天鹅前程的一个大结。

　　除了极少数糊涂的人和瞎折腾的人之外，市场经济中的收购者通常都是理性的经济人，他们一定会依照正常的商业逻辑去做决策。在决定收购还是不收购、收购谁、以什么价格和支付条件去收购的时候，不同的收购者往往会有不同的“算法”，这个算法一定是基于他们的收购动机的，或者说一定是基于他们认定的盈利模式的。这就是我所说的收购背后的那个核算原则和盈利模式。

　　各不相同的收购动机

　　时下，中国常见的收购动机或盈利模式有下列几种：

　　一、金融投资性动机。即认为目标公司的股权物有所值甚至超值，然后以合适的价格买入股权。

　　二、金融投机性动机。典型的情况是，收购者通过收购控股上市公司来制造收购概念、操纵公司财务报表，从而联动二级市场股价，从股票市场来获得赢利。另外一种典型现象是，收购者通过收购和控制上市公司来操纵关联交易，使目标公司的利益输送给收购方，甚至于最后彻底“掏空”上市公司。

　　三、融资性动机。即通过收购上市公司来发育融资平台，放大财务资源。不少上市公司募股资金没有很好的投向，帐上有现钱，负债率也不高，再有上市公司的社会地位和信誉，银行很愿意给钱，另外上市公司的股权质押能力强，可从银行套回贷款。时下有相当多的收购者看中上市公司的这些财务资源，他们往往出于放大融资规模和控制财务资源的需要发动对上市公司的收购行动。

　　四、产业性动机。比如：有一类收购者收购上市公司，目的是为了据以拥有一个产业平台或者借以进入目标公司所在的产业，而另外有一类收购者，则是出于自身产业发展和扩张的需要而萌发对上市公司的收购行动，瞄准的是目标公司所具有的产业能力、产业地位（比如：市场份额等）或产业性经营资源。

　　除上述四种收购动机之外，我们还经常见到借壳上市动机、脱困保壳动机等引发的收购重组现象，偶尔也见到广告造势动机、洗钱动机的收购行动。

　　各不相同的盈利模式

　　不同的收购动机伴随着收购者不同的盈利模式。金融投机性收购动机的盈利模式可能是通过关联交易套取目标公司的利益或者二级市场炒股票；金融投资性收购动机的盈利模式是伺机等候股权升值；融资性收购动机的盈利模式可能是融资成本的降低和融资规模的迅速做大，从而推动了收购方的企业快速扩张；产业性收购动机的盈利模式是通过做大做强产业来实现盈利。

　　需要注意的是：上述四类收购动机和赢利模式并不是相互排斥的，而是可以兼容的，甚至是可以相互辉映的。从这个意义上说，人们在看待一宗收购案的时候往往反感“资本运作”而欢迎产业性动机，这实在是一种误会或错觉。我注意到：在洽购小天鹅的过程中，斯威特和格林柯尔都极力淡化自己的“资本运作”形象而标榜自己是专注实业的高手。这实际上是没有必要的。依我看，更能够将小天鹅带出困境的，恰恰是基于产业的资本运作思维，而不是仅知道产品研产销的实业思维。

　　当我们试图去判断一宗收购行动对标的公司将造成何等影响的时候，我们首先需要判断的是隐含在收购行动背后的是什么样的收购动机和盈利模式。从已获得的公开资料看，目前还看不出斯威特收购小天鹅的真实动机和他们所认定的盈利模式究竟是什么，但从感觉上看，斯威特更靠近产业性动机和融资性动机。

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